Kapitalhandelsgesellschaften

Kapitalgesellschaften sind Handelsgesellschaften, bei denen die Kapitalbeteiligung der Gesellschafter im Vordergrund steht

Kapitalgesellschaften haben ein gesetzlich festgelegtes Mindestkapital

  • GmbH
  • AG
  • KGaA
  • SE

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

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  • Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, die zu jedem gesetzlich zulässigem Zweck errichtet werden kann - §1 GmbH-Gesetz; Entstehung durch Eintragung ins Handelsregister
  • Eigenkapital besteht aus Stammkapital und Rücklagen mind. 25.000,00 EUR Stammkapital (Summe aller Einlagen der Gesellschafter); mindestens 100,00 EUR pro Gesellschafter
  • Den Gläubigern haftet nur das Gesellschaftsvermögen
  • Organe der GmbH: Gesellschafterversammlung - Aufsichtsrat (kann bzw. muss gebildet werden) – Geschäftsführer
  • Die GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben
    Gesamtgeschäftsführung; Einzelvertretung kann in der Satzung geregelt sein

GmbH-Gründung mit Musterprotokoll

  • Die GmbH kann nunmehr nach § 2 Abs. 1a GmbHG in einem vereinfachten Verfahren gegründet werden, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat.
  •  Für die Gründung im vereinfachten Verfahren ist das zum Gesetz bestimmte Musterprotokoll zu verwenden.
  • Das Musterprotokoll gilt zugleich als Gesellschafterliste
  • Auch diese Form des Gesellschaftervertrages bedarf der notariellen Beurkundung.

UG - Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt

  • Künftig kann eine GmbH ohne Einhaltung des Mindest-Stamm-kapitals gegründet werden
  • Rechtsformzusatz: Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt
  • Solange die Gesellschaft kein eingetragenes Stammkapital in Höhe des Mindeststammkapitals hat, gilt die Pflicht zur Bildung der gesetzlichen Rücklagen § 5a Abs. 3 GmbHG (mind. 25 % des Jahresüberschusses)
  • Die Legitimationsprüfung erfolgt analog einer GmbH

AG Aktiengesellschaft

  • Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit - §1 AktG; Entstehung durch Eintragung ins Handelsregister
  • Grundkapital durch Ausgabe von Aktien (Mindestnennbetrag: 50.000,- EUR, Mindestnennbetrag 1 Aktie: 1 EUR oder Stückaktien)
  • Organe der AG: Vorstand – Aufsichtsrat – Hauptversammlung
  • Vorstand leitet die AG und vertritt sie gerichtlich und außergericht-lich; Gesamtvertretung, laut Satzung Einzelvertretung möglich
  • Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung und bestellt und entlässt den Vorstand
  • Die Hauptversammlung beschließt gemäß Gesetz und Satzung
  • Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt; es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter

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Kommanditgesellschaft auf Aktien

  • Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, oder kurz KGaA, ist in einigen Rechtsordnungen eine Rechtsform für Unternehmen. Sie verbindet Elemente der Aktiengesellschaft (AG) und der Kommanditgesellschaft (KG) miteinander. Bei der KGaA handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, die an Stelle eines Vorstandes über persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) verfügt.
  • Obwohl die KGaA Merkmale einer Personengesellschaft aufweist, ist sie trotzdem eine Kapitalgesellschaft. Sie ist selbst eine rechtsfähige juristische Person. Die KGaA ist Handelsgesellschaft und somit Kaufmann im Sinne des Handelsgesetzbuchs. Die KGaA taucht häufig als GmbH & Co. KGaA oder als AG & Co. KGaA auf. In diesen Gestaltungen haftet regelmäßig keine natürliche Person unbeschränkt.

SE - Europäische Gesellschaft

  • Die Europäische Gesellschaft ist eine Gesellschaftsform europäischen Rechts. Sie hat folgende Merkmale:
  • Die Europäische Gesellschaft besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit.
  • Sie ist eine Kapitalgesellschaft. Ihr Mindestkapital beträgt 120.000 Euro.
  • Ihr Kapital ist in Aktien zerlegt. Jeder Aktionär haftet nur bis zur Höhe des von ihm gezeichneten Kapitals.
  • Sie muss ihren Sitz in einem Staat der EU oder des EWR haben, kann ihn aber jederzeit in einen anderen Mitgliedstaat verlegen.
  • Ihre Aktionäre versammeln sich in der Hauptversammlung und üben grundlegende Rechte aus (sozusagen die Eigentümerrechte).

  • Die Geschäftsführung kann auf folgende zwei Weisen ausgeübt werden:

  • Entweder führt der Vorstand die Geschäfte und wird vom Aufsichtsrat kontrolliert (Dualistisches System),
  • oder ein Verwaltungsrat übernimmt die Leitung der SE in eigener Verantwortung (Monistisches System). Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern; die Satzung kann eine höhere oder (wenn das Grundkapital maximal 3 Mio. Euro beträgt) niedrigere Anzahl festlegen. Für die Führung der laufenden Geschäfte sowie für die Vertretung der „monistischen“ SE muss der Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren bestellen. Diese können entweder – als interne geschäftsführende Direktoren – aus dem Kreis der Verwaltungsratsmitglieder stammen; dann müssen aber die nicht-geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder in der Mehrheit sein. Oder es kann sich um die dem Verwaltungsrat nicht angehörende Personen handeln, dann spricht man von externen geschäftsführenden Direktoren.
  • Die Aktien können nach den jeweils nationalen Vorschriften übertragen werden. Es gehört nicht zu den notwendigen Merkmalen einer Europäischen Gesellschaft, dass ihre Aktien an einer Börse gehandelt werden.

  • Grundsätzlich gilt: „Vorbehaltlich der Bestimmungen dieser Verordnung wird eine SE in jedem Mitgliedstaat wie eine Aktiengesellschaft behandelt, die nach dem Recht des Sitzstaats der SE gegründet wurde.“
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